Satzung der Heinz Stiftung gGmbH

§ 1 Firma, Rechtsform, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firmierung der Gesellschaft lautet HEINZ Stiftung gGmbH.

(2) Sie ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(3) Sitz der Gesellschaft ist 85368 Moosburg, Neue Industriestr. 1.

(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§2 Gesellschaftszweck, Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts “Steuerbegünstigte Zwecke” der Abgabenordnung. Zweck der Gesellschaft ist die

Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung einschließlich der Studentenhilfe;
Förderung von Kunst und Kultur;
Förderung des Naturschutzes und der Landschaftspflege im Sinne des Bundesnaturschutzgesetzes und der Naturschutzgesetze der Länder, des Umweltschutzes, einschließlich des Klimaschutzes, des Küstenschutzes und des Hochwasserschutzes;
Förderung des Feuer-, Arbeits-, Katastrophen- und Zivilschutzes sowie der Unfallverhütung;
Förderung des Wohlfahrtswesens, insbesondere der Zwecke der amtlich anerkannten Verbände der freien Wohlfahrtspflege (§ 23 der Umsatz- steuer-Durchführungsverordnung), ihrer Unterverbände und ihrer angeschlossenen Einrichtungen und Anstalten.

(2) Der Zweck wird insbesondere, aber nicht abschließend verwirklicht durch folgende Maßnahmen:

Zuwendungen an Schulen oder Gewährung von Stipendien;
Förderung von Vorhaben, die geeignet sind einen Beitrag zur Erreichung der Klimaziele zu leisten;
Zuwendungen an Kulturvereine zur Förderung regionaler Kulturprojekte;
Zuwendung an freiwillige Feuerwehren und Rettungsdienste, insbesondere für Maßnahmen und Schulungen zur Unfallprävention;
Zuwendung an Hospizeinrichtungen wie z.B. für Kinderhospize.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind. Sie verwirklicht ihre Aufgaben selbst oder durch Dritte im Sinne des

57 Abs. 1 ff. AO. Ferner ist Zweck der Gesellschaft die Beschaffung von Mitteln gemäß § 58 Nr. 1 AO für ihre steuerbegünstigten Zwecke. Sie ist darüber hinaus zur Mittelweitergabe an andere steuerbegünstigte Körperschaften oder Körperschaften des öffentlichen Rechts gemäß § 58 Nr. 1, S. 2 AO berechtigt.

§ 3 Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.

(3) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und – in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter – auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden – gleich aus welchem Grund – oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke weder die eingezahlten Kapitalanteile noch geleistete Sacheinlagen zurück.

(4) Keine Person darf durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.

(5) Ein Rechtsanspruch auf Leistungen der Gesellschaft besteht nicht.

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 75.000 € (in Worten „fünfundsiebzig- tausend“). Es ist eingeteilt in 75.000 Gesellschaftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1 €.

(2) Gründungsgesellschafter ist einzig die Heinz GmbH, HRB 46297 des Amtsgerichts München, die in der Gesellschafterliste die mit den laufenden Nummern 1 – 75.000 bezeichneten Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1 € führt, insgesamt also Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von 75.000 € hält.

(3) Die Stammeinlagen werden sofort in voller Höhe in bar erbracht.

(4) Das der Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienende wesentliche Vermögen der Gesellschaft ist in seinem Bestand dauernd und ungeschmälert zu erhalten und möglichst ertragreich anzulegen. Es kann zur Werterhaltung bzw. Stärkung seiner Ertragskraft umgeschichtet werden.

§ 5 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und – soweit erforderlich – den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist auszustellen.

(2) Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung der satzungsmäßigen Zwecke. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile erhalten.

(3) Die Gesellschaft kann ihre Mittel ganz oder teilweise einer Rücklage zuführen, so- weit dies der steuerlichen Gemeinnützigkeit nicht entgegensteht.

§ 6 Organe der Gesellschaft, Geschäftsführung und Vertretung

(1) Organe der Stiftung sind

die Geschäftsführung und
die Gesellschafterversammlung.

(2) Die Gründungsgesellschaft wird durch ihre Geschäftsführer vertreten, die die Gesellschafterversammlung bilden.

(3) Die Gesellschafterversammlung, bestehend bis zur möglichen Erweiterung des Gesellschafterkreises zunächst ausschließlich aus den vertretungsberechtigten Geschäftsführern des Gründungsgesellschafters, der Heinz GmbH, kann weitere Gremien mit Beratungsfunktionen betrauen, wie z.B. einen Beirat; auf diese finden die Bestimmungen des GmbHG und des AktG über Aufsichtsräte keine Anwendung.

§ 7 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen werden.

(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung der Gesellschaft sowie einzelnen oder allen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BBG zu erteilen.

(4) Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen. Die Geschäftsführung kann in der Geschäftsordnung verpflichtet werden, bestimmte Geschäfte nicht ohne Zustimmung der Gesellschafter vorzunehmen.

§ 8 Gesellschafterversammlung

(1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal innerhalb von zwei Monaten nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung statt. Darüber hinaus sind außerordentliche Versammlungen zu berufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von einem der vertretungsberechtigten Geschäftsführer des Gründungsgesellschafters oder bei Erweiterung des Gesellschafterkreises von einem weiteren Gesellschafter verlangt wird.

(2) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung gemäß Vertretungsberechtigung unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und Mitteilung der Tagesordnung.

(3) Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zwei der für den Gründungsgesellschafter vertretungsberechtigten Geschäftsführer oder bei Erweiterung des Gesellschafterkreises ein Geschäftsführer und ein weiterer Gesellschafter vertreten sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die vertretenen Stimmen beschließen kann. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen.

(4) Jeder vertretungsberechtigte Geschäftsführer des Gründungsgesellschafters oder bei Erweiterung des Gesellschafterkreises jeder weitere Gesellschafter kann sich durch einen anderen vertretungsberechtigten Geschäftsführer des Gründungsgesellschafters oder bei Erweiterung des Gesellschafterkreises durch einen anderen Gesellschafter oder Geschäftsführer vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

(5) Mit Zustimmung aller vertretungsberechtigten Geschäftsführer des Gründungsgesellschafters und bei Erweiterung des Gesellschafterkreises aller weiteren Gesellschafter können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auch ohne Einhaltung von Abs. 2 und darüber hinaus auch schriftlich oder fernschriftlich gefasst werden.

§9 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt grundsätzlich in Versammlungen. Beschlüsse der Gesellschafter können auch im schriftlichen Verfahren (auch durch Telefax oder E-Mail) gefasst werden, wenn sich sämtliche gesetzlichen Vertreter der Gründungsgesellschaft und bei Erweiterung des Gesellschafterkreises aller weiteren Gesellschafter mit einer solchen Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen und keine zwingenden gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher (Personen-)Mehrheit gefasst, so- weit nicht Gesetz oder Satzung eine andere Mehrheit vorsehen.

(3) Grundsätzlich ist über Verhandlungen in der Gesellschafterversammlung und über Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, eine Niederschrift binnen 7 Tage zu erstellen, in welcher der Tag der Versammlung, Teilnehmer, Ort, sonstige Anträge und Ergebnisse sowie die gefassten Beschlüsse anzugeben sind. Die Niederschrift ist durch einen gesetzlichen Vertreter der Gründungsgesellschaft und bei Erweiterung des Gesellschafterkreises durch alle weiteren Gesellschafter zu unterzeichnen. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift der Niederschrift zugesandt. Bei Beschlüssen ohne förmliche Versammlung ist über Inhalt, Abstimmungsverfahren und Abstimmungsergebnis von einem bei der Abstimmung bestimmten Gesellschafter oder Geschäftsführer ein Protokoll anzufertigen, zu unterschreiben und unverzüglich an alle Gesellschafter zu übersenden.

(4) Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse müssen innerhalb eines Monats nach Kenntniserlangung von der Beschlussfassung erhoben werden. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt, wenn innerhalb der Frist die Klage zugestellt ist. Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn seit der Beschlussfassung 6 Monate verstrichen sind. Bis zur rechtskräftigen Feststellung ihrer Nichtigkeit sind die Gesellschafterbeschlüsse als wirksam zu behandeln.

§10 Satzungsänderung

(1) Ändern sich die Verhältnisse derart, dass die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Gesellschafterzwecks von der Gesellschafterversammlung nicht mehr für sinnvoll gehalten wird, so kann diese einen neuen Gesellschaftszweck beschließen. Der Beschluss bedarf der Zustimmung aller Mitglieder der Gesellschafterversammlung.

(2) Der neue Gesellschaftszweck hat steuerbegünstigt im Sinne der §§ 51-68 AO zu sein.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die Abtretung und Teilung von Geschäftsanteilen ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Zustimmung soll nur erteilt werden, wenn der Erwerber Gewähr für die dauerhafte Erfüllung der Zwecke der Gesellschaft sowie den Erhalt der Steuerbegünstigung bietet.

(2) Die Zustimmung bedarf eines einstimmigen Beschlusses aller gesetzlichen Vertreter der Gründungsgesellschaft und bei Erweiterung des Gesellschafterkreises aller weiteren Gesellschafter.

(3) Die Belastung von Geschäftsanteilen ist unzulässig. Entsprechendes gilt für die Begründung eines Treuhandverhältnisses.

§ 12 Einziehung

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig, wenn sich der Gesellschafterkreis nach Maßgabe des § 11 erweitert hat, d.h. neben dem Gründungsgesellschaft noch weitere Gesellschafter aufgenommen wurden. Für diesen Fall sowie für § 13 gelten nachfolgende Regelungen.

Die Einziehung wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses beim betroffenen Gesellschafter wirksam.

(2) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ist statthaft, wenn a) die Einziehung wegen Ablebens des Gesellschafters erfolgt, oder b) ein wichtiger Grund vorliegt. Als ein wichtiger Grund sind insbesondere grobe Verletzungen der Pflichten aus der Gesellschafterstellung durch einen Gesellschafter sowie der Umstand anzusehen, dass ein Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird oder dass über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird.

(3) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der betroffene Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an die Gesellschaft, einen anderen Gesellschafter oder einen einstimmig zu bestimmenden Dritten abtritt.

(4) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Der betroffene Gesellschafter bzw. dessen Erben sind nicht stimmberechtigt. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einziehung wird dem betroffenen Geschäftsanteil bis zur Wirksamkeit der Einziehung bzw. bis zum Abschluss des Abtretungsverfahrens kein Stimmrecht gewährt. Die Einziehung hat zur Folge, dass der betroffene Gesellschafter mit unmittelbarer Wirkung aus der Gesellschaft ausscheidet, auch wenn Streit über das Vorliegen eines wichtigen Grundes bzw. einer sonstigen Voraussetzung der Einziehung besteht. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

(5) Scheidet ein Gesellschafter nach Abs. 2 oder 3 aus der Gesellschaft aus, so erhält er als Entschädigung für den eingezogenen oder abgetretenen Geschäftsanteil kein Entgelt.

§ 13 Austritt

(1) Jeder Gesellschafter kann aus der Gesellschaft austreten. Der Austritt kann nur mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief erfolgen.

(2) Der austretende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, die Einziehung seines Geschäftsanteils zu dulden oder diesen an die Gesellschaft, einen anderen Gesellschafter oder einen von ihm zu bestimmenden Dritten zu übertragen, wenn Dritte die einstimmige Zustimmung aller sonstigen Gesellschafter finden.

(3) Der Gesellschafter erhält im Falle der Einziehung und Abtretung kein Entgelt.

§ 14 Auflösung

(1) Die Gesellschaft soll nur aufgelöst werden, wenn die Erfüllung des Gesellschaftszwecks unmöglich oder wirtschaftlich sinnlos geworden ist.

(2) Die Auflösung der Gesellschaft ist nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung zulässig.

(3) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall aller steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft inkl. der eingezahlten
Kapitalanteile der Gesellschafter und der geleisteten Sacheinlagen

a) zu 1/3 an die Bürgerstiftung Freising;

b) zu 1/3 an die Lebenshilfe Freising e.V. mit zweckgebundener Verwendung für den Standort Moosburg;

c) zu 1/3 an die Stiftung Sinn statt Sucht – Kinder und Jugendstiftung Landshut.

§ 15 Stellung des Finanzamtes

Beschlüsse über Satzungsänderungen und der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft sind dem zuständigen Finanzamt anzuzeigen. Für Satzungsänderungen, die den Zweck der Gesellschaft betreffen, ist eine Unbedenklichkeitserklärung des Finanzamtes einzuholen.

§ 16 Schlussbestimmungen

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

(2) Soweit diese Satzung keine abweichenden Regelungen enthält, findet das GmbHG Anwendung.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck möglichst nahekommt. Entsprechendes gilt für etwaige unbeabsichtigte Regelungslücken.

(4) Die Gesellschafter unterliegen in Bezug auf den Gegenstand dieser Gesellschaft keinem Wettbewerbsverbot.

(5) Gerichtsstand ist das Amtsgericht Freising.

(6) Die Gründungskosten der Gesellschaft übernehmen die Gründungsgesellschafter.